千万级罚单！中科视界IPO无果，虚增六成利润“卖身”A股关联方

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富煌钢构（维权）前期筹划一笔11.4亿元的关联收购，不仅没成功实施，还收到了天价罚单。收购标的中科视界2024年虚增11.36%的收入和62.82%的利润总额，出具审计报告的会计师事务所是富煌钢构的年审机构，并购项目的独立财务顾问之一也是中科视界的IPO辅导机构。

来源：摄图网

中科视界虚增六成利润，近2000万元关联交易未披露

2025年11月7日，富煌钢构（002743.SZ）公告收到安徽证监局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2025]4号）。本次处罚与公司前期筹划的一项关联收购有关。

2024年12月，富煌钢构披露拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称：富煌建设）、孟君、苗小冬等17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称：中科视界）100%股份。其中，富煌建设既是上市公司控股股东，又是标的公司中科视界控股股东，本次收购构成关联交易。

2025年5月27日，富煌钢构披露《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：《报告书（草案）》）。经查，《报告书（草案）》中关于中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，关联交易存在重大遗漏。

其一，中科视界有5笔交易不应在2024年确认营业收入。例如，公司2024年12月对某物理研究所确认收入1761.06万元，但直至2025年3月才完成相关合同发货、验收。再如，公司2024年3月确认与某电工研究所的业务收入238.04万元，但2023年已交付全部设备且验收合格。

通过这5笔交易，中科视界虚增2024年营收2518.74万元，占中科视界当期营收的11.36%，占富煌钢构营收的0.64%；虚增2024年利润总额898.03万元，占中科视界当期利润总额的62.82%，占富煌钢构利润总额的13.99%。

其二，中科视界主导6家经销商主要业务，安排在其拟好的相关业务合同上加盖公章，并进行相关银行转账、开具发票等活动。据《企业会计准则》相关规定，中科视界与这6家经销商构成关联方，2023年和2024年分别发生关联交易1229.84万元和704.77万元。但《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

其三，《报告书（草案）》披露，中科视界时任法人代表、总经理苗小冬持有其2%股份。经查，苗小冬为实现股权激励安排实施股权代持行为，上述2%股权中，苗小冬实际持有20.73万股，剩余89万股为苗小冬代中科视界部分业务骨干及相关人员持有。但《报告书（草案）》未披露中科视界存在股权代持，对其资产权属状况的披露存在虚假记载。

据此，安徽证监局拟对中科视界和富煌钢构分别处以700万元和600万元罚款，对7名相关责任人处以金额从200万元至380万元不等的罚款，合计罚款金额达3180万元。

溢价191%跨界收购告吹，富煌钢构股价提前异动

据《报告书（草案）》，中科视界主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售。截至评估基准日（2024年12月31日），以收益法评估的中科视界100%股份股东权益价值为11.4亿元，增值率为191.22%。本次交易对价与资产评估价值相同，都为11.4亿元。

富煌钢构主营钢结构、木业门窗两大业务，与中科视界既不属于同行业或上下游，主营业务也不具有协同效应，属于典型的“跨界收购”。

富煌钢构坦言，钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。本次交易完成后，中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

从富煌钢构自身经营情况来看，公司业绩从2022年开始进入下滑通道。2022年至2024年，公司营收分别为47.58亿元、46.35亿元和39.37亿元，归属净利润分别为9749.36万元、9605.06万元和5137.44万元。

2025年前三季度，富煌钢构营收和归属净利润分别为23.48亿元和4130万元，分别同比下跌19.6%和39.16%。单看三季度，公司营收和归属净利润分别为4.28亿元和1067.23万元，分别同比下滑48.62%和64.5%。

值得注意的是，在本次关联收购的筹划过程中，富煌钢构股价发生异动。

2024年12月5日，富煌钢构股价涨停。当晚，公司宣布停牌筹划收购中科视界。12月20日，公司复牌并涨停，随后连续三天跌停。

2025年6月19日，富煌钢构股价大跌9.06%。当晚，公司公告终止本次关联交易，终止原因为市场环境、交易周期及二级市场等因素较筹划初期发生变化。

中科视界曾接受上市辅导，保荐、审计机构都是“老熟人”

在本次并购事项中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健所）出具了中科视界2023年、2024年审计报告。审计报告显示，营业收入是中科视界的关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，会计师将收入确认确定为关键审计事项。

注册会计师孙涛、檀华兵、杨保战在《报告书（草案）》中签署审计机构声明，确认《报告书（草案）》及其摘要不致因引用天健所出具的审计报告和审阅报告而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国元证券（000728.SZ）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称：华泰联合证券）联手担任本次收购的独立财务顾问。两家机构在《报告书（草案）》中表示，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

审计机构天健所和独立财务顾问国元证券与富煌钢构、中科视界颇有渊源。

从2017年至2024年的八年内，天健所持续担任富煌钢构年报审计机构，并且已被续聘为2025年年审机构。其中，2022年至2024年，公司三份年度审计报告的签字会计师都为孙涛、檀华兵。

此外，从2015年12月29日起，富煌钢构的持续督导券商变更为国元证券，持续督导期于2017年12月31日结束。2020年，富煌钢构进行定向增发，增发股份上市的督导券商也是国元证券，本次持续督导至2022年12月31日结束。

中科视界曾计划独立IPO，目标板块为科创板。2023年3月8日，中科视界上市辅导备案报告发布，参与辅导的会计师事务所是天健所，上市辅导机构为国元证券，辅导人员中包括保荐代表人杨少杰。

而据《报告书（草案）》，杨少杰是参与本次中科视界收购案的项目主办人之一，多个项目协办人也曾参与中科视界的上市辅导工作。

另一独立财务顾问华泰联合证券则指派刘伟等两人担任本次并购项目的主办人。根据证券业协会公示的从业人员信息，华泰联合证券只有一名叫做刘伟的员工，并且存在一条监管处罚。

华强科技（688151.SH）存在会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收⼊确认依据不充分、募集资⾦使⽤情况披露不准确等违规问题。华泰联合证券作为华强科技持续督导机构，未对公司财务核算、募集资金开展有效的督导，在出具的2022年半年度、2022年度持续督导跟踪报告中，相关描述与事实不符，未能真实、准确反映华强科技违规。据此，2024年3月，湖北证监局决定对华泰联合证券及旗下保代刘伟等出具警示函。

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